摘要：
... 来源：梧桐树下V
“长牙带刺”、“严监严管”的风暴正在资本市场持续席卷。
8月16日晚，证监会正式对外公布了2024年上半年行政执法情况综述。
据证监会发布的相关数据显示，在今年前六个月中，证监会查办证券期货违法案件489件，作出处罚决定230余件，同比增长约22%；惩处责任主体509人（家）次，同比增长约40%；市场禁入46人，同比增长约12%；合计罚没款金额85亿余元、已超过2023年全年总和。
值得关注的是，监管层对非券商中介机构的管理正在持续加强。今年截至目前，证监部门已经13次处罚从事证券业务的会计所。从处罚频次上来看，2024年1-8月处罚的单数已经接近2023年全年19份行政处罚纪录；从处罚的金额上看，2024年1-8月处罚的金额达到了1.25亿元，处罚金额是2023年全年的1.3倍；从处罚的强度上看，2024年1-8月平均处罚金额大幅提升至近千万元/单，单项平均处罚金额是2023年全年的1.97倍。
而同样于16日晚，此前关于天职国际即将被暂停证券服务业务的传言被证实。因在奇信股份年报审计中未勤勉尽责，天职国际将面临罚没约2707.54万元，并暂停从事证券服务业务6个月的处罚。这已是今年以来第二家受此重罚的会计师事务所。
“看门人”难做，天职国际17年无处罚记录被打破
2023年8月23日，中国证监会对奇信股份及相关责任人员作出行政处罚。证监会查明，2015年至2019年定期报告存在虚假记载。2015年至2019年，奇信股份通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承包项目少计成本、体外支付少计费用等方式，合计虚增利润总额17.8亿元。根据中国证监会对天职国际的行政处罚，在对奇信股份2015年至2019年年报审计过程中，天职国际未能恰当实施风险识别与评估程序在货币资金、应付票据、执行工程成本等审计程序上存在缺陷。
资料显示，天职国际创立于1988年，总部位于北京，系首批获得证券、期货相关业务资质的专业性咨询机构。经过三十多年的发展，公司服务过上万家客户，其中包括众多知名国企、央企，据YCY会计所口碑调查显示，天职国际已连续6年获得8.0分以上的高分，位居口碑十佳会计所之列。
得益于高度一体化建设，天职国际在过去长期保持着良好的执业记录。根据中国证监会、地方证监局数据统计，在过去的10年间（2013-2023），中国证监会及地方证监局对会计师事务所开出的行政处罚决定有98份，其中对内资大型事务所的行政处罚即有36份，占比37%。当中，仅有天职国际为0处罚。本次因奇信股份财务造假案被罚也是天职国际自2007年以来首次被证监系统或财政系统给予行政处罚。
面对证监会的处罚决定，天职国际发布声明表示：充分尊重并诚恳接受中国证监会的处罚决定，深感惭愧、痛心和自责。同时天职国际亦表示将以此为鉴，直面问题，在全所范围内进行深刻反思，制定针对性的整改措施，进一步提高风险防范意识，强化内部管理，并诚意接受来自社会各界的监督、指导。
财务造假追根溯源，严惩“首恶”刻不容缓
事实上，对天职国际的处罚只是当前行业环境的一个缩影。
自今年以来，监管部门的“零容忍”态度非常明确，希望以此倒逼中介机构归位尽责，督促中介机构切实履行“看门人”职责。
但在实际案件中，财务造假案件往往成因复杂，涉及企业内部治理、外部市场环境、法律法规以及个人道德等多个层面，总体而言，上市公司及上市公司实控人、控股股东、董监高等“关键少数”在财务造假案件中处于绝对的主导地位，是造假“首恶”。
此外，上市公司财务造假是个系统工程。据最高法介绍，实践中，一些上市公司的供应商和销售客户会为上市公司财务造假提供虚假的交易合同、货物流转及应收应付款凭证，成为财务造假的帮手。同时，还存在金融机构和上市公司串通，出具虚假的银行询证函回函、虚假银行回单、虚假银行对账单的情况。在充足的造假动机以及大量虚假材料影响下，会计师有很大概率成为被蒙骗者，难以出具真实准确的意见，进而被公众认为是舞弊者同谋，或是履行职责时出现了严重失职。
从市场发展角度来看，只有上市公司背后的实质违法者得到惩罚，才能真正打击财务造假，净化市场环境，实现零容忍的政策目标。此前，最高人民法院发布财务造假典型案例，其中着重指出“证券发行企业的大股东和实控人是财务造假的首恶，首先应予以严惩。”证监会也强调对上市公司实控人、控股股东、董监高等“关键少数”的监管。重点规范大股东减持行为，出台破发、破净、分红不达标的上市公司控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持等规定，防范大股东、董事、高管“技术性”离婚、融券卖出、转融通等绕道违规减持。
最高检经济犯罪检察厅于近日印发的《关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答》则更进一步强调全链条追诉财务造假犯罪。《解答》指出：“实施欺诈发行证券，违规披露、不披露重要信息犯罪的上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任人员，为财务造假提供虚假证明文件的中介组织，以及其他配合上市公司实施财务造假犯罪的单位和个人。明确“情节特别严重”升档情节的把握标准，充分发挥刑法修正案（十一）增设升档法定刑的震慑作用。明确对于欺诈发行证券后，在持续经营阶段又实施违规披露、不披露重要信息犯罪的，以及为欺诈发行证券向金融监管单位或人员行贿，又构成行贿犯罪的，均数罪并罚。这意味着未来配合上市公司签订虚假合同、资金空转等行为的企业和个人，后续均可能会以合同诈骗罪、虚开发票罪、逃税罪等被追究刑责。”
当然，最高法同时也表示，承销保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构怠于履行“看门人”职责，参与或配合财务造假，严重损害多层次资本市场体系建设，损害中小投资者权益，影响了市场投资信心和国家金融安全，也应依法追究法律责任。
强监管新常态，未来发展挑战机遇并存
在行业专业人士看来，当前国内会计师事务所面临着两难处境，一方面企业财务造假的隐蔽性、复杂性显著增加，加大了审计业务开展的难度；另一方面，强监管风暴下，众多会计师事务所均面临着被罚的不确定性。
自2021年以来，严监管效应持续发酵，针对会计师事务所的处罚陡然增加。据审计云数据，2021年至2023年，证券业务会计师事务所及注册会计师行政处罚及监管诚信记录数量分别为1769起、2002起和3024起。
进入2024年，截至7月末该数据已达到1841。而就在8月16日当天，又有4家内资会计师事务所同时被证券监管机构行政处罚，从严执法永远在路上，“长牙带刺”的证券监管态势会越来越强。对证券业务会计师事务所的处罚次数、处罚人数、罚没总额，还会上升和增加。
这不仅对审计行业造成了动荡，也对资本市场的其他主体产生了严重影响。
以被暂停证券服务业务为例，一旦事务所受此处罚，就意味着相关企业委托事务所正在进行的IPO、并购重组等证券业务都将陷入停滞，其中包括大量无责合伙人的业务。委托方要么等待处罚时限过去，要么选择更换会计师事务所。
然而在当前环境下，即便是更换审计机构，委托方也无从得知所更换的事务所是否会在未来被罚。比如此前湖南兵器发布的IPO会计师事务所选聘公告就引发了多方讨论，为了避免IPO进程再次因会计师事务所被处罚而停滞，该公司发布公告要求投标的会计师事务所保证一年内不会受到中国证监会暂停受理或暂停审核申报材料的限制，不会被暂停证券业务资格，一旦被罚，需按照已支付费用的两倍进行赔偿。
同时，越来越多委托方在招标会计师事务所时会要求投标方在一定时间内没有受到行政处罚的记录。例如中国进出口银行2023年-2025年年审会计师事务所采购项目在招标时就提出了特殊资格要求，其中包括“近3年内无因违法违规行为被财政部、省级财政部门给予没收违法所得、罚款、暂停执行部分业务等行政处罚，未被财政部、省级财政部门给予警告两次以上。”
企业求稳之心可以理解，但截至目前，依然保持“行政处罚零记录”的会计师事务所已寥寥无几，且2024年才刚刚过半，审计行业内部盛传本月还将有新的处罚落地，甚至暂停或更重处罚还有多家。如此前后两头堵，很有可能导致未来资本市场面临无合格会计所可聘的窘境。
不过长远来看，严监管带来的短期阵痛也有助于会计师事务所行业未来的健康发展，对推动会计师事务所不断进行内部管理优化、专业水平提升有着重大意义。
2024年1月，财政部出台了《关于加强会计师事务所基础性标准体系建设的指导意见》，提出加强会计师事务所基础性标准体系建设，在全局上为会计师事务所内部管理的精细化、实现高质量发展提供了明确路径。而对会计师事务所来说，未来发展必须将强化审计质量放在首位，加大对审计人员的专业培训，严格遵守审计准则，确保审计过程的透明度与公正性。同时，建立有效的自我监督机制，主动接受外部监管与公众监督，以此重建市场和社会对审计行业的信心。
