来源：国际金融报

　　“消失的董事会”“股东股权之争”“公司内斗大戏”……引发业界持续关注的淳厚基金近日又有了新动态。

　　9月17日下午，淳厚基金官方发布“淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明”，总经理邢媛作为公司持牌发起人作出申明。

　　图源：淳厚基金公众号

　　同日，淳厚基金还发布临时公告称，公司一直积极主动向监管机构及时汇报整改工作的有关情况，公司的高管、投研团队和员工一直较为稳定，无任何经营风险。

　　据了解，淳厚基金今年因基金定期公告中的“重要提示”部分里缺少“董事会及董事保证”内容而引起关注。同时，公司与二股东柳志伟之间因私下股权转让等矛盾公开“互撕”，或间接导致公司董事会无法有效召开。上海证监局在9月14日披露了今年对淳厚基金下发的8张罚单，涉及公司、董事长、总经理以及部分股东。

　　淳厚基金股权转让的纷争似乎仍没有结束，按照监管要求，柳志伟需在整改期内，将持有的淳厚基金全部股权转让给合格的受让人。就事态发展的最新情况，淳厚基金相关人士向《国际金融报》记者透露，截至目前，柳志伟仍未转让其持有的公司全部股权，已超监管机构责令整改期限三个月之久。作为公司持牌发起人大股东，邢媛与监管机构一直保持着紧密沟通，积极推进并尽快完成公司的股权整改工作。公司也积极配合监管机构曾多次联系柳志伟，希望其能返回境内与监管机构及公司处理相关整改事宜，但皆无后续回复。

　　“消失”的董事会

　　公开资料显示，淳厚基金成立于2018年11月，是一家由6位自然人持股的个人系公募，6位自然人股东分别是邢媛（持股31.2%）、柳志伟（持股26%）、李雄厚（持股21%）、李文忠（持股10%）、董卫军（10%）、聂日明（1.8%）。截至今年二季度末，该机构公募管理规模达到352.94亿元，且均是非货资产，在全市场22家个人系公募基金公司中排在第6位。

　　淳厚基金最先被业界关注的问题是基金定期报告有纰漏。今年以来，淳厚基金旗下基金披露的2024年中报、2024年二季报、2024年一季报以及2023年年报中的“重要提示”部分里，原本应为“基金管理人的董事会及董事保证”的表述均改为“基金管理人保证”，少了董事会以及董事的保证，这意味着基金定期报告出现违规披露。

　　另据有关媒体报道，淳厚基金在今年1月22日披露的基金产品2023年四季度报告中，虽然“重要提示”处标明了“董事会及董事保证”，但知情者称，此次报告压根没有召开董事会、未经董事会审议，是公司管理层用欺瞒的方式、冒用董事会的名义作出的虚假披露信息。这种行为，基金行业此前并无先例。

　　由此，围绕淳厚基金“消失的董事会”的舆论不断发酵，并且最终牵出了一出“公司内斗大戏”。

　　业界普遍猜测，淳厚基金发生上述信披违规的转折点是2022年4月7日之后的一系列高管变更，时任淳厚基金董事长、持股21%的李雄厚未满任期离任董事长职务，并由贾红波接任。两个月后，淳厚基金副总经理、持股10%的董卫军离任。2022年8月5日，李雄厚、蒋琼从董事中退出，贾红波、刘昌国进入董事名单。2023年4月，淳厚基金督察长谢芳离任，公告显示“另有任用”。

　　据财经杂志报道，2022年，李雄厚和董卫军一起将手中的股权以较高的溢价私下卖给了柳志伟。也正是这次私下的股权变动引发了股东间的一系列纷争。

　　有业内人士分析称，这笔私下的股权转让是为了给公司引入后来上任的董事长贾红波以及开展新的业务，但柳志伟与公司经营团队产生了分歧，并且很快被监管介入调查，也导致基金定期公告披露中未见“董事会”。

　　连收八张罚单

　　8月31日，淳厚基金发布的《淳厚基金管理有限公司旗下基金2024年中期报告提示性公告》显示，淳厚基金因公司董事会无法有效召开，为切实有效保障所有持有人利益，基金管理人决定如期发布旗下公募基金2024年中期报告。但基金中报中依旧没有“董事会及董事保证”以及董事长签发的内容。

　　基金中报还披露了基金管理人和董事长贾红波在今年3月18日收到上海证监局开出的罚单。根据上海证监局9月14日披露的行政监管措施，淳厚基金在今年3月和8月，一共收到了8张罚单。

　　图源：上海证监局官网

　　上海证监局公告显示，上海证监局已于3月18日对淳厚基金、董事长贾红波、总经理邢媛、二股东柳志伟、股东李雄厚和董卫军共下发了7张罚单，于8月14日再次对淳厚基金开出1张罚单，具体内容如下：

　　淳厚基金、淳厚基金董事长贾红波、淳厚基金总经理邢媛均未依法履行股权事务管理义务，在已知悉公司相关股权变动的情况下，未能准确判断股东对公司经营管理的影响并依法及时报告相关信息，违反了相关法规。

　　对此，上海证监局认为，淳厚基金公司内部治理结构不健全，且其行为严重危及公司的稳健运行。责令淳厚基金自收到本决定书之日起三个月内改正，整改期间暂停受理淳厚基金公募基金产品注册申请及新增私募资产管理计划备案。

　　上海证监局认定贾红波为不适当人选，自收到本决定书之日起三年内，不得担任公募基金管理人的董事、监事和高级管理人员。

　　上海证监局决定对邢媛采取监管谈话的行政监管措施。

　　同时，上海证监局还对邢媛下发了另一张罚单，邢媛在决定处分持有的淳厚基金股权时，未按规定及时履行重大事项报告义务，违反了相关法规。上海证监局决定邢媛在改正违法行为前不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。

　　淳厚基金二股东柳志伟与多人签订淳厚基金股权转让协议并支付股权转让款，严重影响公司股权结构和公司治理稳定，对公司运作产生重大影响。柳志伟未按规定及时履行重大事项报告义务，违反了相关法规。上海证监局责令其在规定期限内将持有的淳厚基金全部股权转让给合格的受让人。在全部股权转让完成前，其不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。

　　另外两位股东李雄厚、董卫军均在决定处分持有的淳厚基金股权时，未按规定及时履行重大事项报告义务，违反相关法规，同样被上海证监局责令在改正违法行为前不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。

　　经查，淳厚基金公开披露的基金产品2023年年度报告、2024年一季度报告和2024年二季度报告，未按照相关信披规定编制重要提示部分的内容，违反了《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（证监会令第158号，经证监会令第166号修订）第二十五条的规定。上海证监局决定对淳厚基金采取责令改正的行政监管措施。淳厚基金应当于8月31日前向该局提交书面报告。该局将在日常监管中持续关注并检查淳厚基金的整改情况。

　　“内斗大戏”上演

　　淳厚基金的内部治理出现问题与二股东柳志伟以及其多重身份有着较大关系。

　　淳厚基金官网8月31日披露信息称，二股东柳志伟具有三重身份，包括两张内地和一张香港身份证。淳厚基金称，柳志伟于2009年12月被批准移居香港，获香港特别行政区政府入境事务处签发香港居民身份证，不晚于2017年5月26日，柳志伟已经取得香港永久性居民身份。柳志伟确认上述中华人民共和国居民身份证原持有人及香港居民身份证持有人同属一人，即柳志伟本人。

　　对于何时才知晓柳志伟三重身份？淳厚基金相关人士向《国际金融报》记者透露，柳志伟在2017年取得香港永久性居民身份，淳厚基金在2018年获批成立，柳志伟一直隐瞒了其多重身份的客观事实，公司对柳志伟的三重身份并不知情。直至今年3月26日，公司持牌发起人大股东邢媛接到上海仲裁委员会通知，境外人士柳志伟以其香港身份向邢媛就股权转让争议提起仲裁申请，其“三证合一”的身份证明材料被认定真实有效，后经申请查阅相关身份证明材料，公司方才获悉。

　　对此，淳厚基金认为，柳志伟涉嫌利用多重身份进行司法套利和监管套利等一系列较为严重的违法违规行为。基于上述情况和相关法律原因，淳厚基金董事会实际无法有效召开，有关所有情况也一并向监管部门进行了上报。

　　就在淳厚基金公开质疑二股东柳志伟没多久，其本人也发布了《关于要求淳厚基金停止发布虚假言论、规范公司治理的函》。柳志伟表示，“公告称本人持有‘三重身份’的说法纯属造谣、涉嫌污蔑。”

　　据柳志伟介绍，因其异地读大学、经常居住地和工作地变动等原因，内地公安机关确曾向其颁发过两张居民身份证。同时，柳志伟还指控淳厚基金总经理、法定代表人邢媛及有关团队成员存在侵占股东款项、阻挠抵制董事会召开、任人唯亲等违法违规行为。

　　关于淳厚基金董事会无法正常召开的根本原因，柳志伟表示，即便后来贾红波因监管原因无法参加董事会，只要邢媛参加，也符合公司章程中要求“三名股东董事参会”的条件，可以正常召开董事会。但在其他董事会成员多次强烈要求下，均因邢媛作为股东董事拒绝参加而搁浅。

　　对于柳志伟提到的董事会无法召开的真实原因，淳厚基金相关人士向记者表示并不属实。该人士表示，虽然现阶段公司董事会无法有效召开，但不会给市场和投资者带来影响。

　　9月17日，淳厚基金总经理邢媛作为公司持牌发起人做出申明。申明认为，柳志伟2022年3月左右，在股东间使用“不对称”“时间差”等方式方法，先行私下与三股东李雄厚、四股东董卫军沟通股权收购事宜，并先后签署股权买卖协议，完成收购李雄厚、董卫军的股权。在未通知其他股东和公司的情况下以需要公司层面长期付出诸多利益作为所谓对价，承诺给予了李雄厚后续相应额外丰厚补偿。协议同时约定转让李雄厚、董卫军股权对应所有权利。自此，柳志伟实际拥有公司绝对控股权。

　　随后，柳志伟强势告知邢媛已实际控股公司，计划收购邢媛持有的股权。在柳志伟及其背后复杂的人脉社会关系施压下，邢媛仅同意意向卖出10%的股权并仅收取了首付款。

　　该申明称，接下来的一年里，柳志伟不断尝试将公司股权继续转让于和合资管系林强及相关从事结构化发债的机构与人员等，让公司经营受到影响。

　　申明还提到，3月18日，上海证监局对柳志伟做出了行政监管措施，但柳志伟在所有整改措施中再次继续使用“不对称”的方式方法。

　　申明还称，关于柳志伟持有多重境内身份和境外身份，是否涉嫌一系列较为严重的司法套利、监管套利行为，也仍在等待中国证监会和上海证监局答复。

　　此外，申明对“关于公司董事会无法有效召开的原因”“关于公司信息披露情况”均进行了说明，直指柳志伟通过私下与他人签订协议，将董事会部分成员换成与其有关联的“熟人”，淳厚基金切实全面做好了与身居境外的柳志伟及其关联人员的风险隔离切割措施。淳厚基金董事会无法有效召开，造成公司的正常对外信息披露格式暂无法满足监管格式要求的问题，已向监管机构反映，并提出了应对措施及建议解决方案。

　　淳厚基金于9月17日发布临时公告称，9月14日，上海证监局发布了于3月18日做出的关于公司以及公司部分股东、董事长的相关行政监管措施，自做出至今已近6个月，在此期间，公司一直积极主动向监管机构及时汇报整改工作的有关情况。公司的高管、投研团队和员工一直较为稳定，无任何经营风险。

　　个人系公募暴露风险

　　作为一家个人系公募，淳厚基金暴露的内部治理问题也给行业敲响了警钟。

　　“个人系公募基金公司在内控管理等方面可能存在的漏洞和风险主要包括股权结构不稳定、公司治理不健全、股东之间的利益冲突，以及可能的违规操作。例如，淳厚基金的案例中，二股东柳志伟私下与他人签署股权转让协议，试图掌控公司，这种行为违反了监管规定，导致了监管机构的处罚。此外，公司内部的股权斗争可能导致董事会无法正常运作，影响公司的决策和运营效率，进而影响投资者利益和市场信心。”中国企业资本联盟副理事长、中国区首席经济学家柏文喜在接受《国际金融报》记者采访时表示。

　　柏文喜认为，董事会无法照常召开对基金公司的影响包括：决策效率低下；公司治理结构受损，可能导致公司内部控制和风险管理不力；投资者和市场信心下降，可能会被市场解读为公司治理存在严重问题，影响公司的声誉和投资者信心；以及可能触发监管机构的关注和处罚。

　　截至目前，上述监管发出的罚单整改期限已过，业界普遍关注受罚单位和个人是否已完成整改。淳厚基金的股权转让问题未来将如何发展，记者将持续关注。